商标复审作为商标法律程序中的一个重要环节，其存在和进行往往会对商标权的稳定性和可交易性产生直接影响。在商标转让过程中，如果涉及的商标正处于复审状态，无论是转让方还是受让方，都需要对这一法律状态给予高度重视。因为商标复审不仅关系到商标权的最终归属，还可能对转让合同的效力、履行以及双方的权利义务产生深远影响。因此，深入探讨商标复审对转让的影响，对于规范商标交易、防范法律风险具有重要的现实意义。

我们需要明确商标复审的基本概念及其法律性质。商标复审，通常是指当事人对商标局作出的驳回申请、不予公告、撤销注册等行政决定不服，依法向商标评审委员会申请重新审查的程序。根据我国《商标法》的规定，商标复审主要涉及驳回复审、异议复审、无效宣告复审以及撤销复审等类型。复审程序是商标确权流程中的关键一环，其本质是对商标局具体行政行为的司法或准司法救济。在复审期间，商标的法律状态处于待定或争议之中。例如，一个被驳回注册申请的商标，在复审期间，其申请权虽然存在，但能否最终获准注册尚不确定；一个被提出无效宣告或撤销申请的已注册商标，在复审结果出炉前，其专用权的有效性也面临挑战。这种法律状态的不确定性，正是影响后续转让行为的核心因素。

那么，商标复审究竟如何具体影响转让呢？我们可以从以下几个层面进行剖析：

第一，对转让合同效力的潜在影响。 商标转让合同属于民事合同，其生效通常遵循意思自治原则，只要双方意思表示真实、内容不违反法律强制性规定即可成立生效。然而，当转让的标的——商标权——本身存在重大权利瑕疵（即处于复审争议状态）时，合同的效力可能受到挑战。我国《民法典》合同编规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。虽然商标处于复审状态本身并不直接导致转让合同违反强制性规定，但如果转让方故意隐瞒商标正处于对其不利的复审程序（如极有可能被宣告无效或撤销的复审），可能构成欺诈，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。如果合同明确约定转让的必须是“有效、稳定、无争议的注册商标”，而商标正处于复审状态显然不符合这一约定，可能构成转让方的根本违约，受让方可以主张解除合同。因此，复审状态是影响合同基础的重要事实，必须在缔约前充分披露和评估。

第二，对商标转让核准程序的影响。 根据《商标法》第四十二条及《商标法实施条例》的相关规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当共同向商标局提出申请，并经核准公告后，受让人自公告之日起享有商标专用权。商标局在核准转让时，会对转让申请的商标进行审查。如果商标局发现该商标正处于驳回复审、异议复审、无效宣告或撤销复审等程序中，其处理方式会有所不同。对于尚未获准注册的商标申请（处于驳回复审中），其转让的是商标申请权。商标局可以核准该申请权的转让，但最终该商标能否注册，仍取决于复审结果。对于已注册商标但处于无效宣告或撤销复审中的，商标局理论上可以核准转让，但会在核准时注明该商标存在相关争议程序。这相当于给受让方一个官方风险提示。更重要的是，如果复审最终结果是撤销或宣告该商标无效，那么该商标权将视为自始不存在，后续的转让也就失去了权利基础。受让人即便已经通过核准成为名义上的权利人，也可能面临“钱货两空”的局面——支付了转让对价，却未能获得有效的商标权。

第三，对受让方权益和商业预期的严重影响。 企业受让商标，通常抱有明确的商业目的：或是为了快速获得品牌进入市场，或是为了整合知识产权资产，或是为了防御性布局。一个处于复审状态，尤其是结果难以预料的复审状态的商标，会给受让方的商业计划带来巨大不确定性。例如，一家公司计划受让一个商标用于新产品的推广，并投入大量资金进行市场预热和生产准备。如果该商标在转让后因复审失败而被最终驳回注册或宣告无效，那么所有前期投入可能付诸东流，新产品可能面临无法使用该商标上市的窘境，甚至可能因使用“无效商标”而构成对他人商标权的侵权。这种商业风险是巨大的。商标的价值评估在复审状态下也变得极为困难。一个可能被维持的商标和一个可能被无效的商标，其市场价值天差地别。受让方在谈判转让价格时，如果未能充分考虑复审失败的风险，很可能支付过高的对价。

第四，对转让双方权利义务和风险分配的影响。 在商标复审影响转让的背景下，转让合同中的权利义务条款，特别是陈述与保证条款、风险承担条款和违约责任条款，就显得至关重要。一个完备的合同应当明确：转让方有义务如实披露商标所有的法律状态，包括正在进行的任何复审、异议、诉讼等程序；双方应约定在复审期间，与复审相关的费用（如律师费、官费）由谁承担，以及由谁主导复审程序的进行（通常，在转让完成前，由转让人负责，因为其仍是权利人；转让完成后，可能由受让人承接）；最关键的是，需要约定复审不同结果下的合同处理方案。例如，可以约定“若商标在转让完成后X年内，因本次复审或转让前已存在的其他原因被最终裁定无效或撤销，转让方应返还全部或部分转让价款，并赔偿受让方因此遭受的直接损失”。通过这样的约定，可以将法律状态不确定带来的风险，在双方之间进行合理分配。

鉴于以上影响，无论是转让方还是受让方，在涉及处于复审状态的商标转让时，都必须采取审慎的策略和措施：

对于受让方而言，尽职调查是首要且不可省略的步骤。 不能仅仅听信转让方的一面之词，必须通过官方渠道（如中国商标网）和专业法律服务机构，全面核查商标的真实法律状态。尽职调查的内容应包括：商标的注册/申请详情；是否涉及驳回复审、异议、无效宣告、撤销、续展等所有法律程序；相关程序的当前进展、法律依据和初步证据；以及对该程序可能结果的初步法律评估。在调查基础上，受让方应理性评估风险。如果复审是基于绝对理由（如缺乏显著性、违反公序良俗）提出的，商标被维持的难度较大，风险较高；如果复审是基于相对理由（如与他人在先权利冲突），则需要对冲突双方的证据强弱进行判断。对于风险较高的商标，受让方可以选择放弃交易，或者要求大幅降低转让价格以匹配风险。

对于转让方而言，诚实信用是基本原则。 应主动、全面地向潜在受让方披露商标的复审状态及其他任何可能影响商标权稳定性的信息。隐瞒或虚假陈述不仅可能导致合同被撤销或引发违约赔偿，还可能损害商业信誉。在合同设计上，转让方可以争取对自身更有利的条款，例如约定转让后商标权的任何变化（包括因复审导致的不利变化）风险均由受让方承担（即“现状交付”），但这种条款往往需要受让方有极高的风险承受能力和判断力，在实践中可能难以被接受，尤其是当复审结果不确定性很大时。更常见的做法是，双方基于对复审风险的共同判断，协商一个公平的价格和风险分担机制。

在交易结构设计上，也可以考虑一些灵活安排以应对复审状态。 例如，采用分阶段付款：在商标转让核准公告后支付部分款项，待商标相关的复审程序最终完结且结果有利（如商标被准予注册或维持有效）后，再支付尾款。或者，将转让合同的生效或受让方支付主要价款的义务，与复审的有利结果作为关联条件。另一种方式是，在复审期间，先不办理正式的转让核准，而是通过签订独占许可协议等方式，允许受让方先行使用该商标，待复审结果明朗、商标权稳定后再办理转让。这些结构设计可以在一定程度上降低受让方的风险，保障交易安全。

不容忽视的是商标转让与复审程序本身的交互影响。在某些情况下，提起复审的一方（如无效宣告请求人）可能因为商标被转让给一个毫无关联的第三方而失去继续程序的兴趣，甚至撤回申请。但也可能存在相反情况，受让方的身份或行为（如其本身拥有相关在先权利）可能影响复审委员会的判断。虽然法律上，复审程序针对的是商标本身的可注册性或有效性，原则上不因权利人变更而中止，但实务中，权利主体的变化有时会对案件走向产生微妙影响。

商标复审对转让的影响是系统性的、多层次的。它像一片笼罩在商标上空的阴云，使得其权利边界变得模糊，价值评估充满变数，交易安全受到威胁。但这并不意味着处于复审状态的商标就完全不能转让。在商业实践中，此类交易时有发生，关键在于交易双方，尤其是受让方，是否以清醒的认识、审慎的调查和严谨的合同来应对这种不确定性。一个成功的交易，应当是在充分揭示风险的基础上，通过公平合理的合同条款，将不可预知的法律结果转化为可管理、可分配的商业风险。对于受让方，这需要专业知识和风险意识的支撑；对于转让方，这体现了诚信负责的商业品格。最终，在商标法律制度的框架下，通过市场的智慧和契约的精神，即使是有“瑕疵”的商标资产，也能在流动中实现其应有的价值，同时保障交易各方的合法权益，促进知识产权市场的健康有序发展。

商标复审会影响转让吗？由商标转让发布